Wer gilt in einer Bank als Inhaber einer Schlüsselfunktion, und was bedeutet das für die Besetzung?

Bisher lag der aufsichtliche Blick auf Vorstand und Aufsichtsrat. Mit CRD VI kommt eine Ebene dazu: Die Bankenrichtlinie regelt nun ausdrücklich auch die Eignungsbeurteilung von Inhabern von Schlüsselfunktionen.

In Deutschland ist das mit dem BRUBEG konkret geworden. Das KWG führt erstmals ausdrückliche Eignungsvoraussetzungen für Personen ein, die maßgeblichen Einfluss auf die Leitung des Instituts ausüben, ohne der Geschäftsleitung oder einem Aufsichtsorgan anzugehören. Bestellung und Abberufung dieser Personen sind anzuzeigen. Gemeint sind vor allem die Leiter der internen Kontrollfunktionen und der Leiter Finanzen.

Das klingt technisch und ist eine erhebliche Verschiebung. Positionen, die bisher als gehobene Fachfunktionen galten – Leitung Risikocontrolling, Compliance, Interne Revision, Geldwäschebeauftragter, Leitung Finanzen – rücken damit in einen aufsichtlich geprüften Bereich.

Für die Besetzung sehen wir drei Folgen. Der Kandidatenkreis wird enger, weil formale Eignung nachweisbar sein muss und nicht mehr durch lange Hauszugehörigkeit ersetzt werden kann. Die Verhandlungsposition guter Leute verbessert sich, weil dieselbe kleine Personengruppe europaweit gesucht wird. Und interne Nachbesetzungen brauchen mehr Vorlauf, weil die Anzeige Teil des Prozesses wird.

Wir raten Häusern, die eigenen Schlüsselfunktionen einmal durchzugehen und für jede drei Fragen zu beantworten: Wer hält sie heute, wie ist die Eignung dokumentiert, und was geschieht, wenn diese Person morgen kündigt. In den meisten Häusern existiert für den Vorstand eine Nachfolgeplanung und für diese Ebene keine. Das ist der Punkt, an dem es künftig teuer wird.